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并购重组好一场盛筵:溢价极度分化,竟然有5只正在打折!

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2016-5-26 11:15:43 来自随手内容 来自手机 [ 复制链接 ]
并购重组中“高估值”、“高承诺”现象屡见不鲜,据悉,重组尤其是跨界重组中存在高溢价、估值泡沫化的问题已经引起监管部门的注意,不排除未来会采取相应措施规范。但也有部分公司重组,从全体股东利益为出发点,资产收购估值较低,对于这类公司未来重组通过概率有望加大。


重组估值普遍高


近日,顺丰借壳方案出炉,433亿的体量“惊艳”全场,今年前5个月,上市公司并购重组热度高涨。而且重组标的“高估值”呈现普遍化态势。Wind数据显示,两市今年共有386起的重大重组事件,其中公布了注入资产净资产账面值和交易总金额的有363次,涉及349家上市公司,极少数上市公司今年有2次以上的重组公告。我们以交易金额对比注入标的资产价值来看,在剔除渤海金控和太空板业个别个股万倍左右的估值外,今年重组个股平均估值也高达10.55倍之高。


从Wind行业来看,媒体行业重组平均估值最高,整体达到49.8倍,其次是医疗保健设备、互联网软件与服务的平均估值也在29和25倍,而传统金融、电力、水务等行业普遍估值很低,注入的资产价值高。今年多元金融服务行业重组平均估值仅有0.86倍,电力也只有1.58倍等。可见影视媒体、互联网行业的重组估值偏高是普遍现象,而轻资产标的溢价率显著高出其他类型资产。如下: 




监管层已经在行动


近期上交所发出的并购重组问询函和年报事后审核函,分别将“高估值”、“高承诺”情况和并购重组业绩承诺的实现情况,作为重点监管方向,从信息披露层面对上市公司并购重组中的种种通病,进行了全方位的“扫描”。如万达院线拟372亿并购万达影视,5月24日收到了深交所的问询函。深交所开出了多达12条的问询清单,要求穿透披露投资方、详解高估值高作价,及传奇影业的经营状况以及利润承诺依据等。同样以资产注入形式登陆资本市场的乐视网拟98亿收购乐视影业,深交所5月12日向其发出问询,要求乐视网补充披露其评估增值率、市盈率水平的合理性。


在加大监管力度下,重组终止今年来也层出不穷。当然重组终止的不全是因为高估值、高承诺而引起的。数据显示,今年重组失败的共有34件,包括已经明确公告失败的24起、股东大会未通过5起、发审委未通过3起和证监会暂停审核2起。其主要原因如下:


1、核心条款无法达成一致,一直是重大资产重组失败的重要原因。海伦哲新奥股份丰林集团新华龙中茵股份栋梁新材等多家上市公司均是因为上述原因无奈半途终止了重大资产重组。


2、停牌时间漫长,在这一过程中重组标的业绩“露馅”,从而导致重大资产重组终止的上市公司也不在少数。如:金瑞矿业齐心集团中水渔业等公司均是因此导致重组失败。以中水渔业为例,公司原计划收购中渔环球100%股权,但因为中渔环球2015年的实际经营业绩大幅下滑,与盈利预测水平相比有重大差异。本次交易较长时间处于中止状态,影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划。公司因此决定终止此次重组。


3、二级市场大幅波动对重组谈判发挥着重要影响。科达洁能为例,公司今年3月16日晚间公告称,受A股股票市场整体波动幅度较大的影响,公司股价亦出现大幅下跌。本次资产重组涉及交易对方数量众多,因资本市场的较大波动,交易各方对本次重组方案产生较大分歧,经多次反复沟通,无法对重组推进达成一致意见。最终公司决定终止本次资产重组。


4、不符合相关法律法规规定,从而导致重组失败。如:东北电气因重大资产出售完成后无法维持港交所上市地位所需的足够业务运作或资产从而被港交所叫停;栖霞建设亚邦股份则是因为不符合证监会相关规定而无奈放弃重组,潞安环能则是因为重组暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》对标的资产的要求而作罢。


5、“黑天鹅”事件对重大资产重组的影响不可小觑。江山股份德力股份圣莱达中能电气等多家上市公司便是因为不慎“踩雷”从而导致重组失败。其中,江山股份的遭遇最为典型,公司原本打算收购常隆化工80%股权和常隆农化35%股权,在常州外国语学校“毒地事件”爆发后,因常隆化工是所涉三家化工厂之一,江山股份无奈终止了此次重组。


6、跨界并购成重组失败多发区,特别是向游戏等热门行业的跨界并购。一方面,由于政策收紧预期的原因,很多上市公司的跨界并购“未战先怯”;另一方面,热门行业标的估值普遍高企,这也无形之中增加了难度。另外,由于游戏等热门行业业绩波动大,因业绩不达预期终止重组的也不在少数。如:大连友谊5月18日晚间公告称,鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化,并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件,经公司董事会审慎研究,本次重组事项自然终止。

低估值个股少


尽管目前交易所对并购重组的信息披露监管基本实现“全覆盖”,但是,并购重组频现的种种“异象”和多发的后遗症,恰恰凸显出进一步刚性监管的必要性。并购重组的问题往往源于标的资产的“高估值”,而业绩补偿作为其中的最后一道“保障设置”,往往在执行中又容易陷入“失灵”的境地。因此,对于高估值与业绩承诺问题,有关人士建议监管部门可考虑从多方面进行规范或探索。例如,对于高估值,可按照新股发行制度,适当进行估值约束,如参照行业平均估值或市盈率,设定相应的标准。或者根据标的资产不同的溢价区间,设置不同期限的持股锁定周期。


因此在监管层关注重组高估值等问题下,未来高估值重组通过的概率有望下降,而那些估值较低的重组有望得到更多的机会。数据显示,在剔除重组失败、完成、过户、证监会批准等情况下,剩余193起重大重组事件正在进行过程中,而估值低于1.5倍的仅有36家,这些注入资金价值高,重组交易金额相对于注入资产来说较小的未来得到通过的可能性较高。如:西安民生268亿收购供销大集控股100%股权,尽管交易金额庞大,但注入的资金账面价值更是达268.94亿,因此该重组收购得到发审委的通过。目前正处于重组过程中,交易总价值低于注入资产账面价值,且处于交易中的有5只个股:




来源:wind资讯(微信ID:windzxsh)


来源:姚军,尹文韬


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